Anime baseado em um mangá criado por Masamune Shirow, o mesmo criador de Ghost in the Shell. Depois da Terceira Guerra Mundial, a guerreira Deunan Knute e o ciborgue Briareos querem descobrir por que os clones criados para servir os humanos na última cidade remanescente no mundo, Olympus, morrem tão cedo.Num mundo pós-guerra, a história se passa na cidade sobrevivente, Olympus, governada pelo supercomputador Gaia, e os sete anciões, The Seven Wisest Men. Metade da população da cidade é Bioroid, clones genéticamente modificados para proteger e servir os humanos, estabilizando a sociedade. A protagonista, Deunan Knute é integrante de um time especial, a ESWAT, junto com Briareos, um Cyborg.