O coronel John Jameson, filho de J. Jonah Jameson, descobre um novo planeta, a Contra-Terra. Ele pretende ir até o novo planeta. Enquanto tirava fotos, Peter Parker vê Venom e Carnage subindo no ônibus espacial de John. Ele tenta impedi-los, mas é jogado da nave. Peter ecomenda a Reed Richards, um novo uniforme que consta de milhões de robôs microscópicos em harmonia para formar um traje de homem-aranha aperfeiçoado com dispositivos anti-simbiontes, e vai para a Contra-Terra. Lá ele encontra um grupo de animais que o raptam. Ele descobre que um homem chamado alto-evolucionário, criou os Bestiais, uma mistura de humanos e animais que dominaram o planeta e deixaram as pessoas na miséria. John se uniu a um grupo de humanos que quer derrotá-los. Venom e Carnificina querem fortalecer uma colonia de simbiontes(Que no desenho são chamados de simbióticos).